股票代码：300967                 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189                 债券简称：晓鸣转债               宁夏晓鸣农牧股份有限公司         向不特定对象刊行可鼎新公司债券           第一次临时受托惩劳动务弘扬                 （2025 年度）                 债券受托惩处东说念主                 二〇二五年一月                紧迫声明   本弘扬依据《公司债券刊行与交游惩处主义》                      （以下简称“《惩处主义》”）、 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不 特定对象刊行可鼎新公司债券之债券受托惩处公约》（以下简称“《受托惩处协 议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可鼎新公司债 券召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）等关联公开信息表示文献、第 三方中介机构出具的专科成见等，由本期债券受托惩处东说念主华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本弘扬中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行零散考证，也不就该等引述内容和信息的果然性、准确性和 好意思满性作念出任何保证或承担任何牵扯。   本弘扬不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选成见，投资者应付关联 事宜作念出零散判断，而不应将本弘扬中的任何内容据以动作华西证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本弘扬所进行的任何动作或不动作，华西证 券不承担任何牵扯。    华西证券动作 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行 可鼎新公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债 券”）的受托惩处机构，执续密切关心对债券执有东说念主权益有首要影响的事项。根 据《公司债券刊行与交游惩处主义》《公司债券受托惩处东说念主执业行动准则》《可 鼎新公司债券惩处主义》等关联法律讲解、本期债券《受托惩处公约》的商定、公开 信息表示文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东说念主” 或“公司”）提供的关联贵府等，现就本期债券首要事项弘扬如下：    一、本期债券核准粗略    经中国证券监督惩处委员会《对于快活宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定 对象刊行可鼎新公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）快活，公司于 张面值 100 元东说念主民币，按面值刊行，召募资金共计东说念主民币 32,900.00 万元。    二、本期债券基本情况 号）阐明，刊行东说念主获准面向不特定对象公设立行不逾越东说念主民币 32,900.00 万元（含 可鼎新公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 币 100 元。 金和支付终末一年利息。 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺宽限间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   本次可转债继承每年付息一次的付息相貌，到期了债本金和支付终末一年利 息。   （1）计息年度的利息缱绻   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债执有东说念主按执有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的缱绻公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债执有东说念主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每年”）付息 债权   登记日执有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债曩昔票面利率。   （2）付息相貌   本次可转债继承每年付息一次的付息相貌，计息肇始日为本次可转债刊行首 日。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交游日，公 司将在每年付息日之后的五个交游日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）肯求鼎新成公司股票的本次可转债，公司不再向其执有东说念主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次可转债执有东说念主所取得利息收入的应付税项由执有东说念主承担。 第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 定，刊行东说念主的主体信用品级为 A+级，本次债券信用品级为 A+级。 面向不特定对象交游。 上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支 行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村交易银行股份有限公 司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的采用、存储 和划拨。      本次向不特定对象刊行可鼎新公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一说念用于公司主营业务关联的投资气象。      本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓舞 大会审议通过，由董事会笔据授权负责改良和实施。      刊行召募资金扣除刊行用度后，将按绘身绘色章程投资于以下气象：                                                     单元：万元 序号         气象称呼        总投资额          拟使用召募资金        实檀越体       红寺堡聪敏农业产业示范园       二期、三期）                共计                       32,900.00   本次向不特定对象刊行可鼎新公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一说念用于公司主营业务关联的投资气象。   （1）运行转股价钱的驯服依据   本次可转债的运行转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募说明书公告日前二十 个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股 价调治的情形，则对调治前交游日的交游价钱按历程相应除权、除息调治后的价 格缱绻）和前一个交游日公司股票交游均价。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   （2）转股价钱的调治相貌及缱绻公式   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留一丝点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将轮番进行转股价钱调治， 并在深圳证券交游所网站和相宜中国证监会法律讲解条件的信息表示媒体（以下简称 “相宜条件的信息表示媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 作风整日、调治主义及暂停转股时期（如需）。当转股价钱调治日为本次可转债 执有东说念主转股肯求日或之后、鼎新股票登记日之前，则该执有东说念主的转股肯求按公司 调治后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次可转债执有东说念主的债权柄益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护本次可 转债执有东说念主权益的原则调治转股价钱。关联转股价钱调治内容及操作主义将依据 其时国度关联法律法例及证券监管部门的关联法律讲解来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续时期，当公司股票在职意衔接三十个交游日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权刻薄转股价钱向下修 正决策并提交公司鼓舞大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过转股价钱 调治的情形，则在转股价钱调治日前的交游日按调治前的转股价钱和收盘价缱绻， 在转股价钱调治日及之后的交游日按调治后的转股价钱和收盘价缱绻。   上述决策须经出席会议的鼓舞所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，执有本次可转债的鼓舞应当隐匿。修正后的转股价钱应不低于前 项法律讲解的鼓舞大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公 司股票交游均价。   （2）修正要领   如公司鼓舞大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的信息表示 媒体上刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如 需）等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，起始复原转 股肯求并执行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，鼎新 股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱执行。   本次可转债执有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的缱绻相貌为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债执有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日 有用的转股价钱。   本次可转债执有东说念主肯求鼎新成的股份须是整数股。转股时不及鼎新为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交游所、证券登记机构等部门的关联法律讲解， 在本次可转债执有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该不及鼎新为一股 的本次可转债余额。该不及鼎新为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的缱绻相貌参见第二十一条赎回条件的关联内容）的支付将笔据 证券登记机构等部门的关联法律讲解办理。   （1）到期赎回条件   在本次可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 113%（含终末一 期利息）的价钱赎回一说念未转股的本次可转债。   （2）有条件赎回条件   在本次可转债转股期内，要是公司股票衔接三十个交游日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期通常，即刊行竣事之日满六个月后的第一个交游日起至本 次可转债到期日止。   当期应计利息的缱绻公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债执有东说念主执有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治日前的交游 日按调治前的转股价钱和收盘价钱缱绻，调治日及之后的交游日按调治后的转股 价钱和收盘价钱缱绻。   此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一说念未转股的 本次可转债。   （1）附加回售条件   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比拟 出现首要变化，且该变化被中国证监会认定为改动召募资金用途的，本次可转债 执有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其执有的部分或者 一说念本次可转债的权柄。在上述情形下，本次可转债执有东说念主不错在公司公告后的 回售讲演期内进行回售，本次回售讲演期内虚假施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售条件   在本次可转债终末两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何衔接三十个 交游日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债执有东说念主有权将其执有的本次可转 债一说念或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可鼎新公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调治的情形，则在调治日前的交游日按调治前的转股价钱和收盘 价钱缱绻，在调治日及之后的交游日按调治后的转股价钱和收盘价钱缱绻。要是 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“衔接三十个交游日”须从转股价钱调治 之后的第一个交游日起按修正后的转股价钱重新缱绻。   当期应计利息的缱绻相貌参见第二十一条赎回条件的关联内容。   终末两个计息年度可转债执有东说念主在每年回售条件初度中意后可按上述商定 条件诓骗回售权一次，若在初度中意回售条件而可转债执有东说念主未在公司届时公告 的回售讲演期内讲演并实施回售的，该计息年度不成再诓骗回售权。可转债执有 东说念主不成屡次诓骗部分回售权。   因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分拨 股权登记日当日登记在册的扫数鼓舞（含因本次可转债转股形成的鼓舞）均享受 当期股利。   三、本期债券首要事项具体情况   华西证券动作本期债券的受托惩处机构，执续密切关心对债券执有东说念主权益有 首要影响的事项，现将本次债券首要事项的具体情况弘扬如下：   （一）对于公司及关联东说念主员收到警示函的事项   公司及公司董事会布告杜建峰于 2024 年 12 月 30 日收到中国证券监督惩处 委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）行政监管措施决定书《宁夏证监 局对于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰取舍出具警示函行政监督惩处措 施的决定》〔2024〕26 号（以下简称“警示函”），警示函主要内容如下：   “你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日计提 6 月末存货跌价准备,金额 1,296.80 万元,但迟至 2023 年 8 月 31 日表示半年报时才表示。上述情形违抗了《上市公 司信息表示惩处主义》(证监会令第 182 号,以下简称《惩处主义》)第三条第一款、 第二十二条第一款和第二款第(三)项的法律讲解。公司董事会布告杜建峰未按照《管 理主义》第四条和第五十一条第二款的法律讲解履行奋力尽职义务,对上述违章行动 负有主要牵扯。   依据《惩处主义》第五十二条第(三)项的法律讲解,我局决定对你公司及杜建峰采 取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市集诚信档案。你们应充分吸取教 训,加强法律法例学习,提高门径运作坚贞,切实履行尽职奋力义务,保证信息表示 的果然、准确、好意思满、实时、平允,幸免此类问题再次发生。请你们于收到本决 定之日起 10 个责任日内向我局提交书面弘扬。    如对本监督惩处措施挣扎,不错在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监 督惩处委员会刻薄行政复议肯求,也不错在收到本决定书之日起 6 个月内向有管 辖权的东说念主民法院拿告状讼。复议和诉讼时期,上述监督惩处措施不住手执行。”    （二）对于公司收到监管函的事项    公司于 2024 年 12 月 31 日收到深圳证券交游所创业板公司惩处部出具的                                           《关 于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 198 号） （以下简称“监管函”），监管函主要内容如下：    “经查，你公司存在以下违章行动：    一是未实时表示计提大额存货跌价准备情况。你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日如故完成 6 月末存货的跌价准备计提，但迟至 8 月 31 日表示半年报时才表示 计提存货跌价亏欠 1,296.80 万元。    二是未实时审议股权激发变更决策。2024 年 1 月，你公司召开总司理办公 会审议通过股权激发变更决策，并基于修改后的事迹探员标的计提 2023 年股权 激发用度 639.34 万元，但你公司变更股权激发决策未提交董事会和鼓舞大会审 议，导致 2023 年多计提惩处用度 639.34 万元。    你公司的上述行动违抗了本所《创业板股票上市法律讲解（2023 年 8 月改良）》 第 1.4 条、第 5.1.1 条的法律讲解。    我部辅导你公司：上市公司必须按照国度法律、法例和本所《创业板股票上 市法律讲解》，肃穆和实时地履行信息表示义务。上市公司的董事会整体成员必须保 证信息表示内容果然、准确、好意思满，莫得诞妄纪录、误导性述说或首要遗漏，并 就其保证承担个别和连带的牵扯。”    四、上述事项对公司影响分析    公司及关联牵扯东说念主在收到上述警示函、监管函后，高度喜欢决定书中指出的 关联问题，并将肃穆吸取教学，严格按照宁夏证监局、深圳证券交游所创业板公 司惩处部的要求对存在的关联问题进行整改，并按照关联要求实时报送书面整改 弘扬。同期，公司及关联牵扯东说念主将以此为鉴，执续加强对质券法及上市公司信息 表示惩处主义关联法律法例的学习和交融，进一步普及公司门径运作水良善信息 表示质料，艳羡公司及整体鼓舞利益，促进公司健康、踏实、高质料发展。   遏抑本临时受托惩劳动务弘扬出具日，公司分娩筹画情状平常，暂未发现上 述事项对公司分娩筹画、财务情状及偿债能力等形成首要不利影响。   华西证券动作本期债券的受托惩处东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履行 债券受托惩处东说念主职责，在获悉关联事项后，实时与公司进行了通常，笔据《公司 债券刊行与交游惩处主义》《公司债券受托惩处东说念主执业行动准则》《可鼎新公司 债券惩处主义》等关联法律讲解、本期债券《受托惩处公约》的关联法律讲解出具本临时 受托惩劳动务弘扬。华西证券后续将密切关心刊行东说念主对本期债券的本息偿付情况 以偏激他对债券执有东说念主利益有首要影响的事项，并将严格履行债券受托惩处东说念主职 责。   特此辅导投资者关心本期债券的关联风险，并请投资者对关联事宜作念出零散 判断。   特此公告。   （以下无正文）